关于《中国石油天然气集团有限公司合规管理规定》的解读

  强化合规管理筑牢发展根基
  [中国石油新闻中心2023-08-21]
  为贯彻落实国务院国资委《中央企业合规管理办法》和集团公司2023年工作会议精神，进一步提升公司合规管理水平，集团公司今年印发了《中国石油天然气集团有限公司合规管理规定》（简称《规定》）。为便于各单位准确理解制度内容，法律和企改部回答了中国石油报记者的提问，对《规定》进行了详细解读说明。
  1、请介绍一下《规定》中对合规和合规管理的界定，《规定》修订的背景和主要内容是什么？
  法律和企改部：《规定》所称合规，是指集团公司、所属单位经营管理行为和员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
  《规定》所称合规管理，是指集团公司、所属单位以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
  修订前的集团公司《合规管理办法》是2014年制定、2018年修订的。印发实施以来，在规范和促进合规管理中发挥了重要作用。
  当前，外部环境愈加复杂严峻，集团公司依法合规经营面临诸多新挑战。党中央、国务院对加快建设世界一流企业、深化法治企业建设作出新部署，对企业合规经营提出了新要求。集团公司2022年领导干部会议对深化依法合规治企作出系统部署安排。去年8月，国务院国资委在《中央企业合规管理指引》基础上，以部门规章形式，颁布了《中央企业合规管理办法》，对中央企业加强合规管理、健全完善合规管理体系，作出了全面系统、刚性约束的制度安排。为适应新形势、新要求，有必要对《合规管理办法》进行修订，以更好地推动合规管理工作向更高水平迈进。
  修订后的《规定》主要包括以下四方面内容：一是阐述了合规的范畴，明确合规管理的基本原则和总体要求；二是规定了合规管理的组织架构，分别明确了各层级、各部门的合规管理职责；三是规定了合规管理制度体系层级类别划分，明确各层级各类别制度的建设要求；四是明确了推动合规管理体系运行的重点措施。分别明确了合规风险评估预警与应对、合规审查、商业伙伴合规管理、合规评价与考核、合规报告与记录、合规文化建设、合规管理信息化建设以及监督与问责等机制措施。
  2、合规管理的组织架构和制度体系包含哪些内容？
  法律和企改部：组织架构集中体现在“六个明确”上：一是要明确公司党组（党委）、董事会、经理层等治理机构的合规管理职责；二是要明确合规委员会统筹协调合规管理工作职责；三是要明确首席合规官设立要求，企业结合实际设立，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对主要负责人负责，主要履行组织合规审查、牵头应对重大合规风险事件等职责；四是要明确业务主管部门承担本业务领域合规管理的主体责任，履行建立健全所管业务合规管理制度流程、开展合规风险识别评估和预警、开展合规风险应对处置、开展违规问题调查和整改、开展本部门经营管理行为合规审查、组织相关宣传教育培训等职责；五是要明确巡视巡察部门、审计部门等承担合规监督和责任追究职责；六是要明确法律合规部门合规管理牵头部门职责。
  《规定》明确集团公司构建分级分类的合规管理制度体系。按层级分为集团制度、板块制度（专业公司制度）和企业制度，按类别分为基本制度、具体制度和操作制度。
  基本制度是规定合规管理的总体要求、职责分工、基本程序和基本行为规范的制度，包含合规管理规定和诚信合规手册。
  具体制度是明确业务事项具体合规要求的制度。操作制度是针对业务事项合规风险提出防控应对措施的具体操作指引。集团公司和所属单位要针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域以及采购、销售、金融等合规风险较大的业务，制定完善合规管理具体制度或者操作制度。
  3、推动合规管理体系运行的重点措施有哪些？
  法律和企改部：一是建立合规风险评估、预警、应对机制。各单位应当全面梳理合规风险、建立风险数据库、分析评估风险，对合规风险发布预警。发生合规风险事件时，业务主管部门应及时应对，重大合规风险事件由首席合规官牵头组织应对。
  二是完善合规审查机制。业务主管部门要对本部门经营管理行为进行审查，法律合规部门要对规章制度、经济合同和重大决策事项进行专项合规审查，降低合规风险。
  三是建立合规管理体系有效性评价机制。评价合规管理体系建设和运行情况，保证体系有效运行并发挥实效。
  四是建立合规报告与记录制度。各单位如发生合规风险事件，要及时报告，年底形成年度合规报告；建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规情况作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
  五是强化合规文化建设。从加强合规宣传教育、组织法治专题学习、强化合规培训三个维度，推动提升全员合规意识。
  六是完善监督问责机制。从违规举报与调查、合规监督检查、违规整改机制、违规责任追究等方面完善监督问责机制。